与“员工持股计划”相关的工具多种多样，主要有股票期权、虚拟股权、股票增值权等，还有年薪等非股权薪酬工具。每种工具的特点和作用是有区别的，针对不同的企业采取不同的工具组合，就会最大限度地发挥工具的作用。正如药理一样，不同的药配合在一起服用就会比服用单一的药物能起到更明显的治疗作用。
另外，除了合理的设计以外，实施与运作也是非常重要的环节。“员工持股计划”从设计到实施都是一个动态的过程，因此，在有了科学的方案后，企业自身还必须深入掌握“员工持股计划”的运作规律和作用机制。
7．设计适合特定企业的“员工持股计划”
企业应该如何设计“员工持股计划”方案呢？有人认为“员工持股计划”方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿别人的方案简单模仿，“照葫芦画瓢”。这样做的结果，不但有可能难以充分发挥“员工持股计划”应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。“员工持股计划”方案表面上看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。
“员工持股计划”是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对“员工持股计划”这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业，不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对“员工持股计划”这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。
设计“员工持股计划”方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑企业的哪些内外部因素，还要了解与“员工持股计划”相关的工具。这三个方面是设计一套员工持股计划”方案必须掌握的。
不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式．下面是-些主要途径：
（1）股份来源：增量发行、存量转换。
（2）资金来源：员工直接出资、员工工资抵扣、企业资助、银行贷款。
（3）授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。
（4）授予时机：在何时授予。
（5）授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。
（6）分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与员工持股比例分配应该不同。
（7）载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。
（8）形态选择：福利型、风险型。
（9）工具选择：实股、虚股、增值权等。
（10）股权管理：转让、回购、收益分配等。
（11）交易方式：付款方式一次付款还是分期付款。
（12）员工参与机制：员工如何参与。
（13）计划终止：终止条件、终止后的管理。
以上这些方案要件如何设计，绝不是简单的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
总而言之，只有在深刻了解“员工持股计划”的设计方法并了解企业经营运作的基础上，在企业战略的框架内进行综合分析、权衡利弊才能设计出符合实际的方案，为“员工持股计划”的有效运作打下良好的基础。
二、MBO。
1．MBO的含义。
所谓的MBO，即为英文Management-Buy-Out的缩写，直译为“经理层收购”、“管理层收购”等，指的是目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。实际上，我们可以把“管理层收购”理解成一种“杠杆收购”（Leverage Buy-Out，简称LBO，指的是利用负债所筹资金购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制格局和公司资产结构的一种金融工具），杠杆收购的收购方可以是公司法人、机构投资者、个人等外部人，还可以是目标公司的管理层。当收购方为后者时，杠杆收购就成为了管理层收购。
2．MBO的三种模式。
从国内上市公司实施MBO的模式来看，大致可以分为以下3类：
（1）投资公司收购。
一般是通过新设一家投资公司，之后售让大股东的部分股权，从而达到管理层间接控股的目的。这种方式由于转让成本相对较低，成为上市公司实施MBO的首选。
（2）管理层收购与员工持股计划相结合。
这类上市公司通常在上市前发行了内部员工股，而后由于受法律的限制，实行了股权转托管或者成立了员工持股会，再通过托管机构或员工持股会间接实现控股目的。此外，对于已经上市的公司，由于考虑到对公司管理层和员工的激励；有的上市公司还实施了股票期权计划，由此形成的股票也基本上通过员工持股会持有。管理层收购与员工持股计划相结合的上市公司比较多，如尖峰集团、钱江生化等都属于这种情况。这种模式的优点是受益面较广，有利于调动员工的积极性，同时强化了公司员工对公司管理层的监督机制。
（3）经营者持股。
从我国上市公司实施经营者持股的情况看。所要用的方式通常有两种：一种是公司上市前即为经营者控制，如用友软件、隆平高科等；另外一种是公司上市后对经营者奖励，或强制高层管理者持股而形成的经营者持股，典型的公司有广州控股、彩虹股份等。此外，还有上市公司采取补贴购股的形式对高层管理者进行奖励，如亚泰集团；也有实施延期支付方式鼓励高层管理者持股的土市公司，如武汉中商、鄂武商等。实施经营者持股可以将高层管理者人员的报酬与公司业绩挂钩，避免过度追求短期利益，有利于公司的长远发展。
3．MBO的一般实施程序。
管理层收购主要包括以下3个步骤：
（1）计划阶段。
本阶段主要是收购当事人协商制定收购计划的过程。-个完整的收购计划至少应该包括收购双方或多方的情况、收购方的融资计划、收购效果、，企业资本结构的调整以及收购完成后的操作计划等。
（2）资金筹集阶段。
该阶段指收购方依照筹资计划进行资金筹集的阶段。在发达的资本市场上，进行管理层收购一般很容易得到资金持有者的支持，一般而言，经理人员只需付出1％～5％的资金就可以获得企业50％左右的股权和经营控制权。管理层筹资的主要途径有4个：第一个是银行或其他金融机构贷款；第二个是风险投资基金投资；第三个是卖方信贷；第四个是收购合伙人投资。
（3）收购完成阶段。
这一阶段主要指收购方交纳收购款，并对被收购企业实施接管改组的阶段。
4．MBO的作用及意义。
（1）同员工持股计划一样，管理层收购通过产权激励可有效解决所有者与管理层之间由于委托代理而产生的代理问题。
（2）管理层熟悉企业的经营财务等方面的问题，因此，接管企业，后更容易实施行之有效的改组计划，有利于企业的发展。
（3）管理层收购有很强的激励作用。
5．我国管理层收购的主要特点。
（1）民营、科技企业得天独厚。
通过分析我国已经实施MBO的上市公司的属性，我们可以看到，实施MBO的上市公司主要集中在以下3类企业：
第一类是民营上市公司。由于民营企业系个人或集体创建，本身就具备了MBO，的雏形，而且他们上市后涉及的股权转让相对简单，不会牵扯到国有资产的流失问题，因此很容易得到推广，这类公司有可能成为MBO的主流。
第二类是高科技企业上市公司。由于高科技企业对员工素质要求较高，公司管理层和技术人员对企业发展起着举足轻重的作用，如何留住这些人才以及如何对他们实施激励是公司面临的重要问题。一般来讲，实施MBO是最好的选择，因此，这类上市公司实施MBO的可能性也比较大。
第三类是过度竞争行业（如家电行业）内的上市公司。由于这类行业技术更新速度快，鼓励创新的内在需要也要求公司不断完善员工激励机制，除粤美的已经实施MBO外，四川长虹、万家乐、春兰集团等家电企业近期都有实施MBO的意向。从我国社会经济的发展趋势来看，民营、科技类企业将成为今后MBO的主导力量。
（2）实施MBO后公司业绩提升空间有限。
从理论上讲，上市公司实施MBO后，减少了代理成本，有利于公司业绩的增长。但从我国已经实施MBO的上市公司情况看，MBO对公司业绩的影响却并不明显。
（3）高现金分派现成为MBO的内在要求。
由于我国管理层收购大多以融资的方式进行，已实施或正在实施的MBO所需资金中仅有5％-10％来自公司高层管理者个人出资，其余大部分是公司以固定资产作抵押的银行贷款，借债成为融资的主要途径。在债务压力下，高现金分派也就有了内在需求。
