话说蜀汉建兴十二年秋，诸葛亮病死于五丈原，消息传到CD，蜀国举国悲痛，后主刘禅亲自出郭二十里迎接灵柩，带领文武百官护送孔明葬于定军山，一切归葬要求均按孔明生前所嘱。
安排完孔明后事，后主决意大赦天下，随后加封大将军赵云为太尉、忠国公、汉中太守兼司隶校尉，加封魏延为车骑将军、都乡侯、广汉太守，姜维为大将军、征北大元帅、统领天下军马，准备北伐。当时赵云屯兵汉中，手下有精兵二十万，大将王平、张翼、廖化，魏延屯兵阆中，手下有兵十万，大将张先、李益、王旷，也算是一番势力。
建兴十四年初春，魏明帝曹睿病卒，其子曹芳即位，司马懿、曹爽互相仇杀，未几，懿灭爽，总揽朝政，父子为显官。蜀大将军姜维闻之大喜，遂议请出师北伐，出师前，一旁闪出老将马岱，曰：“我兵虽多，已不及丞相之时也，魏司马懿善用兵，且魏军可调者，不下四十万，今愚以为子龙老将军、魏延各悬兵与外，何不邀之同行？”维曰：“不可，吾朝廷之师久得丞相遗训，乃精锐之师，非魏可挡者；再者，丞相常言魏延有反意，若邀子龙同往，则无可制约魏延之人了。君无需多虑，只需前行。”马岱只好从之。
夏，姜维发大兵二十八万，命老将马岱为先锋，大将关索、张绍为左右翼，吴懿为合后，自与马岱总中军，出斜谷，径奔祁山而来。
魏之细作探知情况，急报予魏主芳，芳急召司马懿商议，懿曰：“无忧也，可令臣子统兵击之！”魏主大喜，即封司马师为征蜀大元帅，司马昭为征蜀大将军，老将徐晃为前锋，张郃为后军，张虎、乐琳为左右，邓艾、陈泰、夏侯霸俱总中军，兵共三十五万。霸因曹爽之事深恨司马懿，遂于半路引本部兵来降姜维，并报魏军军情。姜维闻之有忧有喜，继续命大军前行。
