时光如水，转眼时至蜀汉延熙五年，此时的蜀国，经过了两年修养，加之连年丰收，实力大增，而魏国忙于处理内事，无暇他顾，也使蜀军无修养之大忧。赵云引军屯兵汉中已久，自觉时机成熟，连上数奏，请求出兵北伐，无奈久不见上回，心中疑惑。一日，忽有信使求见，自称为姜维大将军使者，呈上书信一封，云阅之，方知朝廷宦官黄皓弄权，后主数日不朝，即便统帅天下兵马之大将军姜维，亦无请兵北伐之机。云闻之大怒，拍案而起，曰：“先帝、诸葛丞相矢志北伐，复我大汉疆土，今主上不思进取，不理朝政，遂致阉党用权，寒天下复汉义士之心也，哀哉哀哉！然余誓将兵伐魏！”言罢，命王平随即整点大兵十七万，即刻出发，临行前修书一封送予魏延，约其共同进取。
魏延得书，召集部属，曰“如今皇帝不理朝政，忠国公邀我共起兵伐魏，诸公以为如何？”大将陈林曰：“复汉，乃蜀国人心之所向也，将军理应顺应民意，出兵伐魏，再者，此次伐魏，必能趁机扩大兵力，亦有利之举也。”延善之，遂命点兵十五万，遣使回复赵云，在天水相见。赵云得书，大喜，催兵望天水进发。
三月，赵云、魏延会兵天水，互相慰劳已毕，谈及后主任用宦官之事，叹息不已。云曰：“方今魏国内部颇乱，宜速进兵。”延善之，遂令进兵，围秦州，秦州守将乃邓艾之子邓忠及副将何伦，忠自渭南逃得此地，魏主就封其为扬威将军、秦州刺史，镇守秦州。当日，闻蜀兵前来攻城，陈兵死守。赵云见之，思得一计，令大军暂撤十五里，却命王平引壮士十数人，扮作客商，伏于南门之外，静候其开门。
城上邓忠见蜀军撤，与何伦商议：“蜀兵此番撤军，是否有奸计？”伦笑曰：“想那蜀主刘禅沉溺酒色，不理朝政，黄皓小人得志，必不发粮草予外征之军，必乃蜀军粮缺也。”忠然之，遂令开城门放行人来往，王平以此得入城。过了数日，赵、魏大军忽复杀至，邓忠大惧，复令闭门守御。却说当日日暮，何伦巡视东门，是夜火起，伦大惊，急引数十人前来救火，不妨一傍转出一将，大喝：“王平在此！”手起刀落斩了何伦，开城放入赵云大军。邓忠正在刺史府小睡，忽得探子报告，说蜀军已经入城，大惊，不顾别人，引帐下百余骑冲出北门，望长安而去。云、延遂得了秦州，传令休整，一面收复沿途郡县。
蜀汉延熙六年，姜维亦帅大军二十万自CD而来，三人合兵一处，共兵五十二万，声势浩大，望北披靡而进，沿路州郡望风而降，下凉州、宁州、扶风，所向无人敢阻，兵锋直指长安。
