秭归的战斗终于在历时大半年的时间以长安军的胜利而告终，孙晟、李偃等人见面欣喜不已。几方面的部队也最终走到了一起，众人商量后决定休整半个月后把全部的兵力围困郢都，争取在王子狐到来前把楚国消灭。
熊通在秭归失守的第三天得知了消息，他心中大惧，本打算从方城调回部队，把秭归夺回来，就算不能把秭归夺回，也要把长安的这些部队消灭在郢都城外，不让其兵临城下。但斗伯比急忙把他劝住，他认为如果抽调方城兵力，势必会给王子狐造成南下的机会，这样一来郢都的防守压力更大。
熊通认为其言有理，遂打消了此念头，转而命令薳章率部从离汉中不远的地方撤回郢都，以加强郢都的实力，同时在城中抽调青壮加以训练，准备与长安军在郢都城下一决高下。
而王子狐在方城接到秭归胜利的消息后亦显得非常高兴，他命令墨繇、方渊只留下一个师的兵力留守在汉中一带协助汉中的城防部队防止楚军的偷袭，其余的兵力急速南下加入郢都的战斗；同时命令秭归和乐句的战斗指挥由李偃统一负责。
他因放心不下北方的战事，在眼前的方城如鲠在喉，让他腾不出手来前往北方战区。在为了尽快解决方城的战事，他决定再制造些黑火yao，把方城这条拦路虎炸烂。
半个月后，李偃留下二千士兵协守乐句、秭归两城，领着休整结束的二万五千士兵朝着郢都出发。几日后大军到达郢都城外五里，李偃得到消息：熊通早就在城外列好了阵型等待，他命令部队减缓行军速度，孙晟领五千夜郎军作为左翼，墨衡领另外的五千夜郎军作为右翼，自己和姬横、褒崞领着剩下的部队作为中军主力，各部队进入战斗准备。
蜀军和夜郎军军离楚军尚有三四里之遥时，熊通便命令五百辆战车杀了上来。李偃马上命令各部队停止前进，立好防御阵型。当战车距离二百丈距离时，李偃大旗一摇，弓箭手万箭齐射，不少战车因马匹被射中而倒地，但尚有三百余辆穿过了箭雨快速的朝李偃的中军主力而来。
当战车离主力阵地约有百丈左右时，战车上的士兵投出了标枪，标枪依仗着战车的速度夹着啸声直奔前排士兵而来。李偃的中军以蜀军为主力，他们知道标枪的厉害，纷纷举起大盾，但还是有不少的士兵被标枪夺去了生命。
熊通在阵后看见李偃的中军有些松动，便摇旗指挥季廉率领三万楚兵呐喊着杀了过来。李偃大喝连连，让士兵稳住，架起了前排的枪阵，同时命令弓箭手不惜弓箭，一定要压住楚军的进攻。
枪阵很快挡住了熊通的战车，冲上来的战车纷纷倒在了长枪前面。剩下的战车见势不妙，但亦不敢往回跑，只得绕过枪阵往两边走。两翼的夜郎军见这些兵车往自己的阵地而来，边上士兵手中的标枪毫不留情的投了出去，很快，楚军的战车被消灭得干干净净。
蜀军和夜郎军见楚军的首轮攻击讨不得好，齐声呐喊起来。但楚军的主力很快就杀到了蜀军的面前，李偃手中的大旗连连摇动，蜀军和夜郎军一齐出动。两军很快绞杀在一起，直杀得天昏地暗。
战斗持续了将两个时辰，李偃手中的士兵全部投了进去，熊通最后的五千护卫军亦加入了冲杀的行列。最后熊通见楚军渐渐抵挡不住蜀、夜郎军的打击，连忙击鼓退兵。李偃见此地离郢都城不远，自己的部队又经过了一天的战斗，已是疲惫不堪，亦摇旗击鼓收兵，移师到郢都城北面一处地势较高的地方扎寨。
这日的战斗双方的损失都很惨重，蜀、夜郎两军损失的六七千人，楚军损失了万余人。是夜，李偃召集了姬横、孙晟等人商议，众人决定明日不能在攻城，要想打破郢都城，必须要等到墨繇的兵力到来时才能合兵在一起作战。
熊通亦懊恼不已，他完全没有想到这些蜀军和夜郎军竟如此强悍，自己辛苦多时谋划的这次战斗居然是以这样的结果收场。不得已，他再次征召郢都城里的普通国人入伍，许下许多的好处给这些人，让他们为自己卖命。
没想到双方进入休整后在郢都城下再也没有发生战斗，一直到薳章领着楚军回到郢都。薳章领着那一万士兵回来后，熊通大喜，这些士兵都是久经战斗的老兵，经验丰富，正是目前郢都紧缺的。薳章回来的第二日熊通即向李偃下了战书。
李偃亦收到薳章回师的消息，不过他还另外接到了两个不同的消息，墨繇、方渊领着的中原二军三个师正日夜兼程的赶来，估计在三天后即可到达，王子狐见方城与郢都俱成了孤城，便命令叔纥领五千近卫军骑兵赶来助阵，骑兵几乎是与薳章同时到达的，不过叔纥是从郢都的西面而来，薳章是从北面直接撤回的，双方都不知道对方的情况。
收到熊通的战书后，李偃以晦日不宜作战为由，暂缓了双方决战的日期，将决战日期定在五日后。熊通收到回信后，虽然有些怀疑，但他需要与城外部队决战，而且城内的部队尚需整合形成默契，因此他同意了李偃的决战日期。
李偃抓紧这个难得的机会，派孙晟去与叔纥会合、墨衡与墨繇联系，计划趁这次熊通尚未发觉长安部队云集郢都的机会把楚军全部的消灭，一举平定楚地。
决战的日子终于到来，李偃手头上只有二万士兵，他还是把夜郎军分作两翼，蜀军作为中央主力摆开阵势。熊通得到了薳章回师的兵力和从城中临时征集的青壮后共有了差不多四万人的兵力，此番他雄心成成，一定要把李偃的部队消灭在郢都下。
熊通留下了三千老弱把守郢都，剩下的全部带出城。他把原来的城防部队和薳章的老兵作为此番进攻的主力，而左右两翼分别是由季廉率领的城防部队和斗伯比率领的新征士兵。斗伯比和季廉对熊通的排兵提出了异议，他们都觉得新征士兵的战斗力太差，根本禁不起蜀军或夜郎军的冲击，一旦这些士兵发生崩溃，那整个战场将不可收拾。
熊通却不以为然，他认为李偃手头上已无足够的兵力，两翼必定还是各五千士兵，而新征的士兵有上万人，顶住一段时间应该是没有问题的。他只需要不长的一段时间就可凭中军强大的实力击垮李偃的中军，继而掌握整个战场的主动权。
战斗开始后，楚军中军果然厉害，他们凭借着人数上的优势步步紧逼，而李偃的中军压力很大，基本上是以一敌三，幸好蜀军这些年在李偃和褒崞的训练下阵型甚是严密，很吃力的顶住了楚军*般的打击。
左翼的夜郎军对上的是季廉的城防部队，夜郎士兵虽然勇猛，但季廉的城防部队人数是夜郎军的差不多两倍，而且这些部队一向是以防守见长，加上季廉在此前曾吃了夜郎军不少苦头，他发狠的指挥部队不顾一切的往上冲，使这一侧的夜郎军也陷入了苦战。
相比之下右翼的夜郎军相对好一点，这一侧的部队由褒崞指挥。这是在战斗开始前李偃发现了楚军的弱点而专门让褒崞去指挥的，他想让褒崞凭着夜郎军的非凡战斗力先把这一侧的楚军击溃，让这些溃兵冲击楚军阵型，而后让夜郎军趁势打击楚军主力，减轻中军的压力。
可这些楚军并不是任由人捏的软柿子，他们虽然成军的时间不长，但在熊通的利诱下亦显得英勇无比。褒崞看得出这些楚军基本上都是凭着个人的能力在战斗，他命令右翼夜郎军收缩阵型，以密集的阵型去冲击楚军较松散的队伍。
褒崞的变阵收到了成效，楚军的队伍不断的被冲散，士兵也纷纷倒在了夜郎军的大刀下。斗伯比站在阵后看着整个战场的形势，楚军主力虽说取得了一定的优势，但离击垮蜀军主力还需要一段时间，而自己指挥的楚新军却随时有被击溃的危险，他心中大急，连连摇旗击鼓让这些新兵们聚集在一起。
在斗伯比的指挥下，在他斩杀了十来个想逃窜的士兵后，楚新军慢慢的聚拢到一起，不过已有相当部分被消灭，剩下的在拼死顶住夜郎军的攻击。熊通同时心急，他站在最后看着主力不能短时间内消灭蜀军主力，而新军又有松动的迹象，他咬咬牙，把自己身边的三千预备部队调上先顶住夜郎军的进攻再说。
突然，身边的卫士大声喊了起来，熊通顺着那卫士手指的方向望去，只见左边四五里外烟尘滚滚，一支规模庞大的部队正向战场移动。未等他调派士兵进行察看，在他后面的郢都城东面想起震天的马蹄声。
马蹄声终于让熊通明白过来，这两支部队肯定不是自己的援兵，只能是长安的部队。熊通看了一下面前的战场，差一点，就差那么一点点他就可以挽回败局，打败眼前的敌人，以后再也没有敌人敢在楚境内横行了。可惜啦！熊通心里不住的惋惜。
马蹄声越来越近，战场上的双方士兵都清楚的听到了这种令大地震撼的声音。熊通清楚主要这两支部队加入到战场，楚军必败无疑。他长叹一声，击鼓命令全部的士兵撤回郢都再作打算。
李偃等蜀、夜郎军的将领早就得到消息，而且得到了李偃必须紧紧咬住楚军不让他们回城的命令。此刻见楚军想撤退，当然不敢也不会浪费这样的机会，他们齐声高喊，奋力的把楚军拖在战场上。季廉见蜀军和夜郎军并不退兵，反而更加猛烈的攻击着楚军，心里明白他们的意图。此时近卫军骑兵已首先杀到，与楚军交上了手，方渊亦领着中原二军离郢都城不到一里！
季廉见事情紧急，命人驱车感到熊通边上，告诉道：“君侯，请你领兵速退，这里交给我吧。”熊通看了季廉一眼，把中军北咬住的部队交给了季廉，让他率领他们抵住长安部队的进攻，道：“将军保重。”说罢便转过城头朝郢都逃去。
