曹操出于牛辅军和徐州军团的夹缝之中，进不能进退不能退，加上昨晚打了败仗，夏侯敦战败，李典被擒，简直已经窝囊到了极点，士气也低落到极点，而且曹操的心情也不好，全家都死了，换了谁心情也好不起来，士兵中又在传说，甄城东阿都已经丧失，大家都没心思打仗了，陆陆续续的开始出现了逃兵。而且，原先投降曹操的青州黄巾军旧部，正在策划反叛，曹操明明知道，但是无力制止。
天快黑的时候，徐州方向传来人喊马嘶，马蹄踏地的声音远远传来，似乎正在大规模的调动兵马，军事上非常敏感的曹操立即感觉到陶谦要超他的后路，于是命令曹仁曹洪夏侯渊夏侯敦帅兵阻截，自己在前方和夏侯尚、乐进、于禁、曹纯等继续与牛辅军对峙。
日暮降临的时候，彭城城门忽然大开，陶谦手下的大将笮融、薛礼各帅两万骑兵出城，准备突袭曹操的大营。陶谦本来不是个将才，他的手下除了陈登父子和糜竺之外也都是酒囊饭袋，调兵遣将的时候，不知道秘密进行，已经被曹操提前察觉，所以，失去了抢占先机的机会，笮融和薛礼在半路上就遇到了曹仁夏侯渊等四员大将的迎头抵抗。
夏侯兄弟和曹仁曹洪都是次一流的猛将，有勇有谋，笮融、薛礼根本就不是对手，两军刚一接触，徐州军团立即崩溃，四万兵马在曹军的两万兵马打击之下竟然战败，潮水般的冲着徐州城反冲锋。夏侯敦纵声大笑，嘲笑陶谦手下都是无能之辈。
夏侯敦正在得意洋洋的时候，突然，徐州方向又有两路兵马杀来，其中一路打着青州刺史田楷的旗号，另外一路打的是一个“刘”字，夏侯敦纳闷不知道是何许人也，但他刚刚打了胜仗，根本不把徐州军团放在眼里，带着手下飞也似的冲上去迎战。刘字大旗之下，忽然杀出一员白袍小将，银盔银甲，气宇不凡，相貌堂堂，十丈之外，高声断喝：“常山赵子龙在此，贼将还不快快下马受降。”
那个年代，赵云还在公孙瓒的帐下当差，这次是公孙瓒把他借给刘备的，所以，夏侯敦根本不知道常山赵子龙是何许人也，他只是远远地看到一个长的像大姑娘一样漂亮的家伙纵马杀了过来，心里根本没当做是一回事儿，大大咧咧的冲上去挥枪便刺。赵云的速度快速闪电，一枪挡开了夏侯敦的铁枪，更顺势刺出八枪，直奔夏侯敦的前胸和战马，夏侯敦吓得出了一身冷汗，急忙收枪回防，当当当当一阵爆响之后，左肩膀还是被一枪刺中，疼得他嗷嗷一声惨叫，驳马边跑。赵云也不追赶，调转马头去找曹仁。
曹仁没有看到夏侯敦战败，见到赵云闪电杀来，心里也很轻视，摆刀迎战。两马交错的时候，赵云一枪刺出，曹仁急忙摆刀向上硬架，当啷一声暴响，大刀居然被赵云的爆发力震得脱手而出，甩出去一丈之外，曹仁魂飞魄散，想要逃走已经太迟了，赵云一枪斜着砸了下来，正好砸中他的脖颈，把他从马背上硬生生的砸了下来，幸亏赵云手下的兵马很少，不然也就被士兵给俘虏了去。
曹洪和夏侯渊亲眼目睹了曹仁在一招之间败给赵云，惊得目瞪口呆，暗想：此人武功不再吕布之下。看到赵云冲着他们杀过来，居然不敢迎战，驳马逃走。顷刻之间四员大将全都败北，亡命奔逃。曹军士卒看到主帅逃跑，一个个心惊胆寒跟着溃败。赵云指挥着笮融、薛礼、田楷分成四路，直取曹操的大本营。
与此同时，牛辅在前方也已经下达了总攻的命令，大军分成三路由典韦、张绣、张辽率领，攻打曹军大营。
经过昨天的一番大战，曹操早就知道自己的处境非常之艰难了，所以，这一天的时间里他也没有闲着。出动了所有的士兵修筑营寨，把一座营寨修的固若金汤。两座寨门竖起四座箭楼，寨珊前面环绕深达两丈的壕沟三重，壕沟内插满尖竹和木刺。壕沟与壕沟之间的通道中摆满了鹿角和沙袋，沙袋之后埋伏两万名弓箭兵，只要敌人赶越雷池一步，先是箭楼上的斥候会报警，然后沙袋后的弓箭兵立即箭如雨下，把来敌射杀，曹操自信，凭借这样的坚固工事，他最少可以坚守十天半月的。
当然光是坚守也不行，曹操把所有的希望都压在了袁绍的身上，派出自己的儿子曹昂去向袁绍求援，希望袁绍可以看在老朋友的份上派出军队救他脱离苦海。袁绍距离徐州太远了，估计至少要半个月才能赶到。郭嘉早就料定曹操要向袁绍求援，已经提前派出徐晃和杨奉到半路上去截杀，估计这会儿两队人马已经遭遇了。
典韦、张绣、张辽，各自带领两万人马从三个方向注入曹操营寨前的空地，大张旗鼓的前来攻打寨门，绝对不是偷袭营寨。曹操不敢应战，命人悬挂免战牌在门前，希望拖住牛辅军。典韦等人已经奉了牛辅的严令，必须拿下营寨，所以根本就不管什么免战牌不免战牌的，燃起火把，把营门外照的亮如白昼，准备向壕沟挺进。
这次战斗张辽是主帅，典韦和张绣是副将，一切战事都听张辽的指挥。张辽跃马向前，观察了一下行驶，振声说道：“今晚我们的战略目标就是填平三重壕沟，摧毁敌人的瞭望箭楼，保证明天主力部队对曹营展开粉碎性的打击，大家都挺清楚了没有，此外，我们还要设置能与敌人隔着壕沟对峙的坚固的沙泥包阵地，把战线推进到距离寨门不到五丈的地方，大家挺清楚没有！”
士兵和将领们士气高昂，纷纷应诺。
张辽一声令下，号手吹响了号角，由典韦率领的中军，开始往第一重壕沟推进，左右两军随之移动。左军领队是张辽亲自，沿着壕沟西线向前推进，右军领队是张绣，从南线迂回进攻，三路人马全都是弓箭兵打头，工事兵殿后，骑兵尾随。这样做的目的就是填平壕沟，九十两填壕用的蛤蟆车隐藏在军阵之内前进，蛤蟆车的设计非常巧妙，专门用来填壕，而且前面竖立着高大的可以挡箭用的蒙着生牛皮的木板，后面藏着至少五十名工事兵，一旦到达目的地，工事兵就会站出来填壕作业。
为了掩护工事兵作业，除了前面的弓箭兵之外，军阵后队还有两百辆重量级的发石机缓缓跟随，一旦填壕战开始打响，这些发石机将立即投入战斗，对抗曹营的弓箭手。
