轮到南唐了。尽管后主李煜对赵匡胤极尽讨好，不想武力对抗，但忠诚的南唐守将们心里都清楚，如果不能寻求有效手段捍御家园，这个占据富庶江南、向以繁华著称的诗礼之邦可以在预期的日子里灰飞烟灭。太祖收江南，一个“收”字，王气侧漏！
南唐后主自削国号
李煜虽然对老赵极尽讨好，不想武力对抗，但忠诚的南唐守将却在寻求积极防御战略，他们对李昪以来三代人经营江南三十年的繁华南唐，有道义和心性上的社稷情怀、桑梓之念。他们敏感地看到危机像一个巨大的海上怪兽，正在一点点地趋近，如果不能寻求有效手段捍御家国，衣冠南唐将在可以预期的日子里灰飞烟灭。
南都（今南昌）留守林仁肇给后主李煜发来一封密表，内中说：
淮南诸州戍兵，各不过千人。宋朝前年灭蜀，今又取岭表，往还数千里，师旅疲敝。愿假臣兵数万，自寿春（在安徽境）北渡淮，径据正阳（属寿春），因思旧之民，可复江北旧境。彼纵来援，臣据淮对垒以御之，势不能敌。兵起之日，请以臣举兵外叛闻于宋朝，事成，国家飨其利；败则族灭臣家，明陛下无二心。
这一段话说了他的战略部署：从寿春过淮河，而后利用江淮旧地士庶怀念故国的人情，恢复当年被周世宗柴荣侵夺的十四州之地。为了打消李煜的惧怕心理，林仁肇还特意设身处地为他着想：兵起之日，让李煜向大宋通报，说林仁肇“外叛”，而不是李煜“反叛”。如果谋划成功，南唐得利；如果谋划失败，就将罪过推到林仁肇身上，诛灭林氏全家，这样，大宋也不会怪罪李煜。
这个计划处处为南唐江山设想，可谓煞费苦心。史上如此为君主社稷谋划，将家族全部抵押出去的做法，还很罕见。
但唐主害怕密事泄露，大功不成，反而遭致社稷“速败”，没有答应林仁肇的请求。
另有一位名叫卢绛的将军，时任南唐枢密院承旨、沿边巡检，略相当于国务院秘书长、边防司令。这是一位习于水战的大将。他看到的问题比林仁肇更有深度。他认为位于东南方向的吴越之国，是南唐未来的巨大隐患。他也给李煜上密表道：
吴越，仇雠也，他日必为北朝向导，掎角攻我。当先灭之！
吴越与南唐是世仇，而南唐与大宋必有一战。战衅一开，吴越必为大宋向导，与大宋成掎角之势攻取南唐。为了未来的国家安全，必须先灭吴越。
后来的战事完全符合卢绛的猜测。但李煜还是害怕。他说：“吴越是大朝的附庸国，跟吴越开战，大朝岂能坐视？”
卢绛道：“我可以据守宣州、歙州，假装背叛江南，陛下可以声言讨伐，同时向吴越请援。吴越一定会来援。那时，陛下再狙击之，我从吴越背后攻之。如此，其国必亡。吴越亡，我则拥有江南全境，彼时，大朝也无可如何矣。”
卢绛的意见是：先做成不可变更的事实，而后以此壮大实力，自保。这个意见与林仁肇的意见一样，都属于战略性的积极防御。
但南唐后主李煜还是没有接受他的意见。老赵灭南汉、平荆湖之后，南唐已经失去了西部、南部屏障，老赵在汉阳公开屯兵后，在荆南秘密造船。到开宝四年冬十月，荆南已经造战舰千余艘。有南唐商人亲眼看到，秘密来向唐主汇报，主张派遣特工秘密前往焚烧，史称“国主惧，不敢从”。
从此以后，南唐已经完全居于消极防御，在胆战心惊的守势中，再也没有了战略主动。李煜甚至采取了更为谦卑的低姿态。开宝四年冬，李煜派他的弟弟吉王李从谦到大宋朝贡，告诉老赵：以后不再有“唐国”，将国号“唐”也去掉了，对内对外的印文都是“江南国印”，并要求老赵以后可以直接称“李煜”的名字，不必称“国主”。这年十二月，占城（今属越南）、阇婆（其地不可考，或属今马来半岛）、大食国（今属阿拉伯地区）都派来使者向南唐贡献地方特产，南唐国主也不敢接受，转使大宋。但老赵下诏告诉李煜不必如此。
李从谦是南唐后主李煜的兄弟。封吉王，入宋降封鄂国公。此人善书法，学晋时二王楷书，书风“劲妙”。史称此人“风采峭整，动有规诲”，是一个守规矩、讲礼法的严正君子。喜欢做律诗，据说李煜与侍臣下棋，请当时只有十来岁的李从谦作《观棋》诗，李从谦有诗道：“竹林二君子，尽日竟沉吟。相对虽无语，争先各有心。恃强知易失，守分固难侵。若算机筹处，沧沧海未深。”
离间计鸩杀林仁肇
老赵平定了荆湖两广之后，决计“经理江南”。正好李煜又派郑王李从善为“江南进奉使”到中朝入贡，老赵就将他留了下来，不再南遣。李煜大为恐惧，当月，又开始自损制度，下令改“中书门下”为“左右内史府”，“尚书省”为“司会府”，“御史台”为“司宪府”，“翰林”为“修文馆”，“枢密院”为“光政院”，过去的三品、四品办事机构和人员，各降一品。派去的郑王李从善，也降为“南楚国公”；宫殿上皇宫标识的“鸱吻”也一律去掉。
这一切，都是绝对臣服的表示。南唐素知赵普是大宋第一谋臣，对他也非常畏惧。所以李煜向大朝示好时，总是不忘了“贿赂”赵普。史称李煜曾“以银五万遗赵普”。赵普得到这笔银子后，马上向太祖汇报，并将银两充公。
老赵说：“这银子不可不受。卿但以书答对，多少贿赂来使一点即可。”赵普还是不敢接受。太祖说：“大国之礼，不可自为削弱，当使江南无法测度！”这时正好李从善来朝，太祖给他除了正常的赏赐之外，还有秘密的一份恩赏，几大箱子白银，正好五万两。李从善开箱看后，告知李煜，史称南唐“君臣皆震骇”，深服老赵不可测的“伟度”。
但也正是在这时候，李煜开始清醒：要么真的臣服，要么准备打仗。他的战略是：既表示臣服，也准备打仗。史称“外示畏服，修藩臣之礼，而内实缮甲募兵，阴为战守计”。但老赵更清楚，这些都是李煜争取和平，不予人口实的举动；事实上，李煜并不想纳土称臣。而天下一统已经进入惯性轨道，闸是刹不住了。于是老赵施出了最后的手段：一面封李从善为泰宁节度使，赐第京师，一面使李从善致书给李煜，劝他“入朝”，也即放弃江南的行政管理权，到大宋来做官。
李煜不从，但表示可以每年增加岁贡。老赵知道和平解决江南问题已经没有希望，更开始了积极备战。南唐大将，南都留守兼侍中林仁肇素有威名，当初柴荣征江淮时，林仁肇曾多次主动攻击后周大军，后周大将张永德就对林仁肇深深敬服。此际，中朝欲平江南，林仁肇将是不可小觑的一个存在。
于是，大宋派出了特工，秘密贿赂林仁肇的侍者，偷偷地画了他的肖像，挂在大宋新建府邸的一间密室。而后，又派接待方引导江南使者李从善来看新馆。指着画像故意问他：“您看，您知道这是谁吗？”
李从善答：“此人乃是林仁肇也。”接待人说：“仁肇就要来归附大宋了，先拿这个肖像来作为信物。”然后，指着空荡荡的府邸说，“准备就将这套府邸赐给林仁肇。”据说李从善将这个消息经由千辛万苦传到李煜那里。当时林仁肇正在做着洪州节度使（治所在南昌），洪州一位将军名皇甫继勋，与林仁肇不和。就向李煜构陷说：林仁肇打算向大宋求援，想自立为江西王。李煜不知这是一个反间计，鸩杀了林仁肇。没有史料记载谁施用了这个反间计，我猜测应该是赵普。南唐有个略略明白事理的人物叫陈乔，他听到林仁肇的死讯后说：“事势如此，而杀忠臣，吾不知其死所矣！”
开宝六年四月，老赵又派遣卢多逊为使节，赴江南庆祝李煜诞辰。卢多逊到江南后，很得其臣主欢心。回来时，将船停在渡口，使人对国主李煜说：“朝廷重修天下舆地图经，我史馆独缺江东诸州地图。愿各州求一本回去，请国主玉成此事。”
国主李煜马上令人缮写各州地图，还命中书舍人徐锴等人通夕校对，务求准确无误。然后将定本送给卢多逊。卢多逊这才离开南唐。从此江南十九州的山川形势、屯戍远近、户口多寡，已经尽在大宋掌握之中。
史称江南国主“天性友爱”，兄弟李从善在大宋被留，他很悲哀，因为这件事，他的很多岁时节庆宴会都停止了。据说他常常登高北望而泣下沾襟，还亲自写了《却登高文》来纾解内心的忧伤。李从善的王妃也多次到后主这里找他要丈夫，来了就号哭。以至于后主听到她来了，就赶紧藏起来。李从善的妃子忧郁而卒。李煜万般无奈，派遣常州刺史陆昭符入贡，亲自写了手疏求老赵放兄弟李从善归国。
老赵不许，但将李煜亲笔写的手疏给李从善看，算是作为一种慰抚。
李穆下金陵劝说后主
陆昭符在江南时，与大臣张洎有矛盾，老赵已经知道这个关节，就在一次聊天时，从容地对陆昭符说：“你们邦国那个弄权的小儿张洎为何不来入使？你要是回去，可以传朕诏谕，令他来一趟，朕想看看这是个什么人物。”
陆昭符听说这话，吓得不敢回去，怕得罪张洎惹祸。从此没有回江南。不久，老赵又封赏了李从善的掌书记江直木为司门员外郎，通判兖州，其他僚佐也都有封赏。卢多逊要求图画江南诸州地图后，李煜渐渐明白大宋南伐的意图，于是遣使中朝愿意接受大宋封册。这意思就是想要南唐正式成为大宋的附庸。但是老赵想的是天下一统，是要推行汉唐以来的郡县政制，故没有答应李煜所请。同时还派出了阁门使梁迥出使南唐，对李煜说：“大宋朝廷今冬有柴燎之礼，国主何不前来助祭？”
柴燎之礼，就是祭天的仪式大典。史称李煜“唯唯不答”。梁迥回朝，老赵最终下了决心：讨伐南唐，统一中国。
当初有个名叫樊若水的人，南唐举进士不第，上书言时事不报，于是心存怨恨，打算投奔中朝。他先在采石矶（今属安徽马鞍山）附近假装钓鱼，以小船载丝绳，先在南岸系到桩子上，然后驶船到北岸，据此而度量长江的宽度。这样做过几十次往返，得到了险要处的水面宽窄数据。然后来到汴梁，自称有奇策可取江南。老赵很高兴，又派学士院来试他的学问，赐及第，授官舒州团练推官，召为赞善大夫，派他到荆湖。荆湖守军按照他的方策，造大舰及黄色、黑色龙船数千艘，准备以此排阵为浮桥。
吴越王钱俶正好派遣元帅府判官黄夷简入贡，赵匡胤对他说：“你回去以后告诉你家元帅，要训练甲兵。江南倔强不朝，我将发师讨之，元帅当助我。这期间，不要被他人谣言所迷惑。”老赵还在开封城内最好的地方，熏风门外，建筑最好的府邸，史称“连亘数坊，栋宇宏丽”，这些府邸都是精装修，里面的生活用品一应具备。建成后，他召吴越来使参观，对他们说：“朕数年前就开始仿照南方风格建造这些府邸，今赐名’礼贤宅‘，专门用来安置李煜，还有你家主人。谁先来朝就赐给他。”
这一番话对吴越也是一个震慑。等到黄夷简辞归时，老赵给了他和钱俶重重的赏赐，并告诉他准备出师的时间，如果李煜不来朝，吴越就要配合中朝一起动手。当年九月，赵匡胤又命颍州团练使曹翰领兵先赴荆南，复命宣徽南院使曹彬、侍卫马军都虞候李汉琼、判四方馆事田钦祚也准备择日领兵跟进。大宋太祖赵匡胤已经分派好诸将，但还没有找到一个出师之名，就打算再次派人到江南请李煜“入朝”。卢多逊推荐右拾遗李穆过江。他说李穆操行端正，临事不以死生而变节，这次出使江南有“宣战”的意味，凶多吉少，李穆前行比较合适。老赵即派李穆前去。李穆到金陵后，几乎已经说动了李煜，但南唐光政使、门下侍郎陈乔说：
“臣与陛下俱受先帝顾命，今往中朝，一定被扣留。那时，如何面对社稷？臣虽死，无以见先帝于地下了！”
清辉殿学士、右内史舍人张洎也劝国主李煜不要入朝。当时国政就掌握在陈乔与张洎手中，国主对这二人深信不疑。于是按照二人意见，“称疾固谢辞”，说自己有病坚决地辞谢了赴朝的意见，并且说：“谨事大国者，盖望全济之恩。今若此，有死而已。”我将谨慎恭顺地事奉大国，期望能有保全我江南的大恩。现在要我入朝，只有死路一条。
李穆很诚恳地对李煜说道：“入朝与否，国主自处之。然朝廷兵甲精锐，物力雄富，恐不易当其锋也。宜孰计虑，无自贻后悔。”入朝还是不入朝，请国主自己忖量。但是朝廷兵甲甚为精锐，物力甚为雄厚，恐怕江南不那么容易当得了朝廷的锋芒。应该认真谋划，不要到时候，自己做事自己后悔。
出使回来，李穆将具体过程向太祖做了汇报，太祖认为他所传达的旨意很准确，江南也认为李穆说的是真话，没有欺骗南唐。
潘佑的四副面孔
在此期间，李煜朝中有个大臣潘佑自杀死。潘佑，官拜内史舍人，他与户部侍郎李平很友善。潘佑好论神仙怪诞事，李平懂点导引养生术。二人共同爱好很接近。李平常谈妖妄之事，人不信，但潘佑信。李平自说他与仙人可以“通接”，曾经仙人告知，说潘佑的父亲现在已经做了“仙官”，很高贵。说李平和潘佑也已经名在“仙官”的记录中。二人都在自己家中置一净室，请人画了神怪，而后在此披发裸体，祭祀神怪，一般人看不到他们祭祀的是什么。
李平还对潘佑说：“六朝以来的大臣坟墓中，很多宝剑及宝镜，如果得到这些东西，佩戴在身上，可以辟鬼、登仙。”
潘佑闻听，急切想求墓中宝剑和宝镜，一时得不到。正好大臣张洎也喜好方士之说，于是仨人共买鸡笼山前古冢地数十顷，建造别墅。等到休沐假日，就相互骑了马，驾着车，率领仆夫，带着畚锸，前往掘坟。破一个古墓，得到一个古器，就互相传玩，“吟啸自若”，并互相说：“不知道这一辈子能挖几座古墓？”
几个大臣的怪诞就是这个样子。潘佑在这里的面目就像一个江湖术士。但史上同时又有记载，潘佑似乎变了另外一种面目。他曾对国主李煜说：“富国之本，在厚农桑。”于是请求在南唐恢复西周时的“井田之法”，并抑制土地兼并，有人如果买了贫者之田，一律要他归还贫者。又依周礼开始统计士庶户口，还给牛也造了户口。要民间尽量开辟荒地种植桑树。潘佑推荐李平判司农寺督导这一场“土地改革”。当时有南唐朝廷推行诏令后，急于星火，史称“百姓大扰”。今日来看，潘佑此举，与王莽改制有一拼，都是省略了儒学保守主义之后的激进运动。它给南唐带来的破毁性灾难是显而易见的。但此事也可以看出，潘佑有变革意识，有复古情怀，甚至，不乏儒学道义担当，与江湖术士不是一个性格。
此事之外，潘佑在史上还有第三副面孔。国主李煜看到“井田之法”不利于国，也不利于民，于是全面终止。
潘佑以为是各位执政在背后下绊子，但又不知道是谁在破坏这件事，于是将文武大臣一个个诋毁个够。他甚至说：朝中文臣与武官“两两为朋”，早晚会谋划窃国之举。国将亡，非由我潘佑为相不可救。当时江南的政事，大多在尚书省，潘佑因此推荐李平可管理尚书省，司天监杨熙澄可出任枢密使，军校侯英可典禁卫。这个意见等于重新安排南唐权力格局，李煜再傻也觉着此事不妥，因此没有采纳他的意见。潘佑更加恼怒，上疏要求诛杀宰相汤悦等数十人。李煜看他越闹越不像话了，就亲自写了书信教诫他。潘佑干脆罢工，不上朝了。显然，潘佑这个表现既不像江湖术士，又不像儒家人物。
