4月27日，蒙哥马利正式调任第12军军长。蒙哥马利一来，立刻使这个平静的军掀起狂风巨浪。当时在肯特郡指挥第44师的霍罗克斯说，蒙哥马利的到来，“就像在不列颠的这个乡村角落爆炸了一颗原子弹一样”。蒙哥马利在军所属各部队巡视一遍后，认为部队太过松散，军官们大都和家属住在一起，部队长官和参谋呆在办公室的时间太长，生活过于舒适，于是，他下令立即采取措施：军官太太被送上火车撤走；指挥官和参谋们被赶出办公室进行越野长跑；不称职的军官被撤换。一周之内，蒙哥马利一口气撤换了3位旅长和其他6名带“长”字号的人物。
与此同时，他把一些老部下也带了过来，这几个人：诺克斯、布伦·史密斯、派克、博克斯沙尔、巴特勒和伯奇，都是第5军的旅长，蒙哥马利派他们到第12军各旅任职。
蒙哥马利对第12军的改造，决不仅仅限于这些，对于前任军长的兵力部署、战术观念和训练原则，他都要推翻重来。无论到哪个部队，他都不会因袭旧状，创新、变革，是他性格中最本质的一个方面。蒙哥马利很久以前就认为，第12军把3个师并列部署在肯特海岸线上，想利用掩体和工事固守每一寸海岸，是错误的，因为这种防御配置，一无纵深，二要反击时又兵力不足。在内陆方面，却到处挖掘“阻遏线”，但却没有兵力去防守。这是因为，当时已没有多余的部队可以使用。1941年5月2日，蒙哥马利到职不满一周，向全军发布第一号训令，提出他的防御作战原则。3天后，他又集合军部全体机关人员，作进一步的详细说明，他要求大家，必须彻底忘掉前任军长的“海滩防御”思想。他认为，德军的任何入侵，必然包括空降和海上突击，而且后者有装甲部队支援，因此，应集中防御海岸上可以固守的地区据点，等待预备队加入战斗。要不惜一切代价固守可能被德军用作桥头堡的主要港口、机场和通讯中心；集结经过充分训练的机动预备队，用来迎头痛击突破海滩的敌人，使其无法承受强大的步兵和装甲部队的协同攻击。
根据这种思想，蒙哥马利在6月份组织了名为“醉汉”的全军大演习。他在演习讲评会上指出，战争的胜利取决三大重要因素：第一，正确的攻击；第二，战斗接敌后，低级指挥官的勇气、主动性和战术；第三，部队的战斗精神。三者缺一不可，否则都会打败仗。
6月30日，就在蒙哥马利对其属下2000多名军官作演习讲评的同时，奥金莱克抵达开罗，从阿奇博尔德·韦维尔将军——英军中东总司令之手接过了指挥棒。韦维尔于1940年底在北非战场取得过重大胜利，从夺取西迪·巴拉尼开始，一路高歌猛进，将意大利军队打得溃不成军。但随着1941年春天的到来，情况发生了大逆转，希特勒为挽救意军，应墨索里尼之请，派出了一名敢打敢拼的悍将前来支援，这就是后来被誉之为“沙漠之狐”的埃德温·隆美尔。
隆美尔参加过一战，负过两次伤，因作战勇敢荣获最高级的铁十字勋章和战功勋章。当时他还只是个尉级军官，到二战爆发时，他已经是指挥一个装甲师的准将师长了。隆美尔率领的第7装甲师，有“魔鬼”之称，在进攻法国时最先突破马斯河。但他后来差点被英军俘虏。之后，他率装甲师向利尔突击，要不是希特勒莫名其妙下令他停止推进的话，就有可能把包括蒙哥马利指挥的第3师在内的英军拦腰切断，如果真那样，蒙哥马利现在怕已是呆在集中营里度日了。
韦维尔显然不是隆美尔的对手，在隆美尔近似疯狂的咄咄攻势下，连吃败仗，丢失了大片要地，最后退到托卜鲁克坚守。为了争取在德军获得增援之前，打败隆美尔，韦维尔决定冒险出击，并为此制订了一个代号叫做“战斧”的计划，从6月中旬开始实施。但这个计划后来失败了，英军只好撤退。丘吉尔开始考虑更换总司令。奥金莱克就是在这样的情势下，被派到北非，同韦维尔对调了职务。后者担任驻印英军总司令。
这次重要的人事变更蒙哥马利后来才知道。此时，他正热火朝天地忙着张罗名叫“大醉汉”的大演习，这次大规模演习，主要是演练反空降和抗登陆作战，进一步提高部队的机动作战能力。
英军士兵在德国境内作战。
布鲁克受蒙哥马利各次演习的推动，决定于1941年夏季举行一次名为“保险杠”的陆军全军大演习，以检验陆军自敦刻尔克撤退以来训练的效果。蒙哥马利奉命出任裁判长。演习从9月29日开始，到10月3日结束，共有4个装甲师和9个步兵师参加了演习。“保险杠”演习基本上是仿效蒙哥马利的模式，这使他感到异常高兴。10月10日，蒙哥马利在参谋学院对200多名资深军官作讲评，分析了成功和不足，思路清晰，讲得头头是道。布鲁克后来感叹，“他的表现精彩绝伦，值得赞美”。
回去后，蒙哥马利又针对演习中暴露出来的问题，计划在自己军里再搞一次演习，准备在11月下旬进行，时间三天，演习的名字已经取好，叫“大大醉汉”。可还没等开始，11月17日，蒙哥马利忽然接到命令：接替佩吉特中将担任东南军区司令。
这项任命是在当天的战时内阁会议上批准通过的，同一天，还作了以下几项任命：佩吉特接替布鲁克出任国内武装力量总司令，布鲁克则去接替身体一直有病的迪尔，担任帝国参谋总长。本来，任命定于圣诞节发布，但由于佩吉特已于11月17日离职履新，因此得以提前。蒙哥马利在宣布任命的当天，就抵达东南军区司令部所在地雷格特，他的心情非常愉快，满面春风，在职务上，他现在至少可以和他的学生亚历山大比肩齐驱，平起平坐了。这使蒙哥马利找回一些平衡。
东南军区辖第12军、加拿大军和一些地方部队，蒙哥马利把它改称为“东南集团军”。他这样做有两个目的，一是满足虚荣感，因为军区毕竟只是军区，而不是集团军，他的军区司令头衔不如集团军司令听起来响亮和振奋人心；二是这样一来，也易于下属各单位贯彻他的战术思想。
同以往一样，蒙哥马利走马上任后，首先视察了所属各部队，会见了其长官，然后，他下达了他的集团军司令个人备忘录，制订出了冬季训练计划。他的训练计划虽然包罗了各种科目，但所关注的中心问题仍是军官训练。而提高军官水平的办法，则是举办军作战研究周。这套作法蒙哥马利已经驾轻就熟。第12军的作战研究周按他的要求在年底进行，特地邀请了加拿大军的指挥官参加，后来，加拿大军也如法炮制，搞了一次研究周活动，把第12军的指挥官也请来。通过切磋，双方都感到很有收获。
因为曾经归于自己领导，第12军指挥起来游刃有余，但指挥加拿大军就不那么容易了。加拿大军代理军长克里勒曾任加拿大参谋总长，因为有过这样的辉煌资历，他不仅认为自己是加拿大军军长，而且看作加拿大国家军事利益的保护人。这种自以为是的态度，使他同同样自以为是的蒙哥马利多次发生冲突。到1942年春季，加拿大军干脆在对司令部行文中，又恢复原来的东南军区的称呼。此举分明是故意对着干，难免让蒙哥马利大动肝火。1942年2月，蒙哥马利拟订一套预备队计划，里面将加拿大军预备队列为德军入侵时使用的总预备队之一，克里勒对计划提出抗议，声称他的预备队的部署，除非得到加拿大政府或其授权代表的允许，否则谁也不能调动。克里勒的固执和迂腐表现，使他和蒙哥马利的关系从一开始就处得不好，后来在整个战争期间也是如此。
加拿大军坚强而自信，所欠缺的是良好的领导，这是蒙哥马利的认识。所以他有意于施加影响，按自己的思想对其进行改造，但克里勒的态度又使他心存顾虑。蒙哥马利并不打算就此放弃。加拿大军参谋长盖·塞蒙兹是一位能力出众的军官，蒙哥马利这时想到了他，决心从他那里打开突破口。在一天晚上，他把集团军参谋长、第12军的参谋长以及塞蒙兹召集到一起，秘密协调工作。在塞蒙兹的协助下，他的目的逐渐达到，加拿大军制订了一个“击退入侵”的计划，基本上体现了蒙哥马利的战术理论。虽然完全控制加拿大军还要费不少力气，但蒙哥马利总算得到一些安慰。
帝国参谋总长布鲁克接到克里勒的几次报告，都是对蒙哥马利的控诉意见，最近一次，是反对蒙哥马利在“海獭”演习结束之后的讲评词。布鲁克对此很担心，怕他同加拿大人处不好关系，写信对他说，加拿大部队官兵都很伟大，他们在某些方面敏感易怒像小孩子一样，所以你同他们打交道，要特别谨慎小心。在这之前，布鲁克邀请克里勒共进午餐，以示安抚。为了了解部属，蒙哥马利经常下去访问部队，这与很多高级将领不同，他的这种访问并没有因为他成为集团军司令而有所减少。1942年1月的东南集团军作战日记上记载着：
1月2日：集团军司令访问第43师辖区，并向加拿大官兵讲解“海獭”演习；
1月8日：司令官访问第44师辖区；
1月9日：司令官访问第46师辖区；
1月10日：司令官访问加拿大军军部；
1月11日：司令官访问西萨塞克斯本土防卫部队；
1月13日：司令官在高级军官学校演讲；
1月14日：司令官在坎伯利参谋学院演讲。
……
类似的活动还有很多，演习、战术讲座、军研究周、新武器示范等等，一个又一个接踵而来。这些活动似乎永无休止，给人的印象好像是东南集团军司令部上下到处一片狂热的工作气氛，但实际上，情况恰恰相反。气氛出奇地平静。1942年3月3日，一名刚从国内武装力量司令部调入东南集团军服役的少校情报官来到雷格特，向集团军司令汇报工作，此人的名字叫戈伦韦·李斯。据他后来回忆：
在国内武装力量司令部，参谋们总像有干不完的活，常被干扰，大家都不胜其烦……当我到雷格特汇报时，觉得一切情况都与佩吉特的总司令部大不相同。要见集团军司令没有任何困难，一经约定时间，他就会准时在那里等你。……桌上永远没有任何文件，也没有任何干扰；人们会想到眼前坐的是个闲人，要不是有客人来访，简直不知道做什么来打发他的时间。……如果他提出意见，或是下达指示，人们会觉得他曾经利用清凉平静的傍晚时间，在花园里对这些问题都作过冷静的思考。我开始感到，他与我所知道的其他指挥官不同的是，他真正地‘想过’，而他这个‘想’的含义与科学家或学者的‘想’是相同的……当思考战争的时候，他的思路流畅而集中。
凡是曾与蒙哥马利共事或在他手下工作过的人，都会觉得李斯的印象是准确的，因为这种情况符合蒙哥马利的指挥原则：高级指挥官绝不应埋头于琐事。他的理由是，假如在战役中，一个指挥官不考虑如何击败敌人，而陷入琐碎的事务堆中不能自拔，那就等于丢了西瓜拣芝麻，难成大气候。蒙哥马利认为，指挥官应抓大事，静心下来思考与作战相关的问题，至于细枝末节，属于参谋分内的事情，大可交由他们去承担处理。
1942年5月，蒙哥马利率领部队在英格兰东南部举行了一次重要的演习，演习着重反映他的一种新思想，即抢占战场主动权，击败优势敌人并能在真正复杂的情况下作战，坚持10天之久。因为蒙哥马利认为，随着战局变化，固守本土决不可能击败德意日轴心国军队，只有把军队训练到能在外国的土地上，以攻势行动击败敌人，盟军才能最终获胜。演习从5月19日开始，30日结束，由第12军对抗加拿大第1军，双方兵力超过10万人。
演习吸引了大批参观者，其中包括美军首席参谋德怀特·艾森豪威尔。他当时的军衔是少将，美国派他和其他一些将领来英国考察了解情况。
蒙哥马利给艾森豪威尔的第一印象很深刻。艾森豪威尔在5月27日的考察记录上写道：“蒙哥马利将军是位果决型人物，精力充沛，干练非凡。”对艾森豪威尔，蒙哥马利倒没多大印象，只是觉得彼此能聊得来而已。艾森豪威尔走之前，他拿出一本小册子，请他签名留念。
后来回过头看，这次代号为“猛虎”的演习，可以称之为第二次世界大战转折点的彩排，具有历史性意义。也是蒙哥马利在英国本土训练部队的顶点，获得了如潮好评。20年后，当蒙哥马利偶然翻到这次演习的讲评稿档案本时，意犹未尽地在旁边添上这样一笔道：
“至今在加拿大仍为人所乐道。”
1941年冬到1942年春天这段时间，对于英国，乃至世界上所有反抗法西斯侵略的国家来说，都不是什么好日子，就在1941年12月7日，日军悍然发动对珍珠港的袭击，随后又侵占菲律宾、中国香港。1942年2月8日登陆马来亚，一周之内迫使英军驻新加坡司令官阿瑟·珀西瓦尔将军，也就是在爱尔兰战争中和蒙哥马利争辩的那位同事，率8万多守军投降。2月27日，日本海军在爪哇海战中获胜，次日登上爪哇，并于3月初占领苏门答腊。更要命的是，日军正向缅甸仰光推进，直捣印度大门，而且炸毁了西塘的惟一桥梁，将第17师的退路切断……忧心如焚的英国首相丘吉尔决定派一名新陆军指挥官到缅甸去，以阻止日军向前推进，并伺机反攻。丘吉尔最终选定了亚历山大将军。这时候，韦维尔担任印度方面总司令，丘吉尔给他拍电报，提名亚历山大就任缅甸英军总司令官。
实际上，丘吉尔的安排是听从了布鲁克的建议。
布鲁克遍筛了当时的几个高级将领，包括蒙哥马利，最后确定用亚历山大去解仰光之围。这不是说亚历山大的能力一定有多么强，布鲁克看中他的遇事镇定，临危不乱，最重要的是亚历山大温和保守，善于协调各种关系。至于蒙哥马利，虽然私交甚笃，布鲁克对他在整训部队和作战方面表现出的才能十分欣赏，但清楚他的性格弱点，在缅甸危难时刻，尤其又是盟军联合作战的条件下，布鲁克显然不愿意冒险。
5月5日，亚历山大飞抵仰光，正式赴任，蒙哥马利丧失了担任野战集团军司令的一次机会，但不久，真正属于他的机会也开始降临。
