笔者在《金钱的革命》那本书中讲过这样一个故事：
一个合资企业在讨论公司经理的年薪时，将中方总经理的年薪定为100万元人民币，而且每年在完成董事会规定的利润目标之后，超额的部分还按5%的比例奖励，在任期的5年内，如果每年都完成利润目标，另送公司股权1%。这个结果上报到中方的主管部门之后，上级主管部门的领导一看，这还了得，大笔一挥将100万元改为5万元，超额奖金和股权奖励也取消了。但是方案拿回来之后，董事会又给否决了，并且派人同中方的上级主管部门进行沟通，董事会拿出了两个方案，或者让现任的总经理按着董事会的标准享受待遇，或者取消现任总经理的职务，由外方按着上述标准另行聘任新的总经理。中方认为降低了总经理的待遇，为企业节约了成本，董事会为什么反而不同意呢？大家不解其中的奥妙。外方陈述了一些理由。中方的上级主管部门豁然开朗，愉快地接受了董事会的决定。
总经理是一个企业的掌舵人，总经理的能力和水平直接决定了企业的能力和水平，对企业的发展是至关重要的。但是由于现代企业制度所决定，所有者和经营者是分离的，企业的经理绝大部分是聘用的，尤其是在发达的资本主义国家，经理并不是由股东亲自担任的，而是通过董事会表决聘用的，说得再明白一些，其实董事会和经理之间就是一种委托和代理的关系，董事会委托职业经理人代理企业的经营管理活动。
由于委托人和代理人之间的信息不对称，可能产生三种情况：第一种情况是委托人对自己的企业以及商品有更清楚的了解，存在信息优势，委托人有从代理人即职业经理人那里榨取更多收益、付出更少报酬的条件。第二种情况是签订委托代理合同之前，代理人在自身条件方面有信息优势，比如自己的性格特点、工作能力、健康情况、个人偏好等，企业知道的并不多，这样代理人就有可能保留自己的缺点，充分显示自己的优点，骗取委托人更多的信任。第三种情况是委托代理合同签订之后，因为董事会不可能派出人员随时监督职业经理人的各项活动，这样由于大量私人信息的存在，使代理人在很多时候是不受委托人约束的，因而委托人面临道德风险。比如，代理人可能借助企业的各项资源从事自己的私人营利活动；代理人可能借助自己的权力从事类似寻租的活动，出卖企业利益；代理人可能消极怠工，不努力工作。
根据理性经济人的假设，人都会有机会主义倾向，加之委托人和代理人之间信息的不对称，道德风险是必然存在的，这就很可能使委托人和代理人之间产生彼此的不信任，甚至可能因此而导致委托代理关系的终结。
而经济人的机会主义倾向、道德风险、人的理性的有限性、信息的不对称，这些对任何人来说都是不可避免的，因此这种委托代理合同就被人们称为不完全合约，因为双方在合约中对自己的真实信息都有所保留，信息是不完备的。但是我们并不能因此而废除职业经理人制度，我们只有设计出一个有效的机制对代理人进行激励，设计出一个更合理的制度对代理人进行约束，从而减少经理人的机会主义倾向、道德风险，降低人的理性的有限性，更多地了解对方的信息，充分运用各种激励机制，调动职业经理人的积极性。就像开始讲的那个故事，将企业经营的好与坏直接和总经理的利益挂钩，让总经理也承担一定的风险；将总经理的短期行为、长期愿望和企业的短期目标、长期目标紧紧地捆绑在一起，使委托人和代理人实现共赢。
委托代理关系是经济活动中普遍存在的一种经济关系。比如，我们在进行民事诉讼时，我们和律师之间的委托代理行为，我们在做某种产品的代理人，销售某种商品时的委托代理行为，企业招聘工人的行为，房屋出租人和承租人之间，都存在委托代理关系。
委托代理理论也叫契约理论，因为所有缔结契约的双方都面临信息不完备的困扰，都可以运用这种理论来指导，使合约更完备。经济学中对委托代理问题的分析是信息经济学的重要研究内容之一。如何制定一个有效的激励、约束机制，是信息经济学中的一个非常值得研究的课题。研究委托代理关系的最真实的目的，就是想办法使关系人双方作出真实的意识表达，尽可能地降低双方信息不对称的情况，降低彼此的风险，实现合作双方的共赢。
现在我们回头分析文章开始讲的那个故事，就容易明白得多了。董事会给总经理100万元的年薪，是固定的收入，与总经理经营得好坏无关，更重要的意义在于：一是通过高薪的激励，使总经理更努力地工作，因为任何人都会对激励作出反应；二是高薪养廉，使总经理的收入和企业的收入达到一个平衡的境界，使总经理更珍惜自己的岗位，不被寻租者所诱惑。跨国公司每年盈利上亿元，其总经理责任非常重大，如果年薪只有5万元，不能有效地调动其工作的积极性，总经理的工作就缺少动力，不能对其行为形成有效的激励，那么就势必造成两种不良的结果：或者总经理消极怠工，或者总经理不能获得应该得到的东西，他就会用非法的手段获取他不该得到的东西，其结果无论是对公司还是对个人都是不可想象的。超额奖金使总经理在一年中更努力地工作，避免了总经理的消极怠工现象。任期目标奖则使总经理树立长远的经营目标，避免了总经理的短期行为，保证企业的持续发展。
然而，很多时候要使关系人的双方将自己的真实情况表达出来，并不是一件容易的事情。下面我们举一个房屋租赁的例子：
我的朋友是开饭店的，要为服务员租一个房子，那天看好了一个对外出租的广告，我和他一起去看房子。房子里面的设备比较齐全，有冰箱、彩电、洗衣机、微波炉、燃气灶、沙发、双人床、热水器，房屋租金是每月1300元，一年15600元，一次交清。但是，合同签订之后发现，电冰箱的冷藏部分不好用，洗衣机的上水部分不好用，液化气的燃气灶也不好用，所以电冰箱、洗衣机和煤气灶基本上有和没有没有什么两样。但是对方不说，在签订合同的时候，我们很难发现。我们租房子其实并不是居家使用，而是给饭店的25名服务员居住，居住的人多，对房屋的损害就必然要大。而我们不说，对方也不知道。对方如果先说出自己家用电器的毛病，我们肯定据此要求降低房租，我们如果说出25个人居住这个房屋的情况，对方肯定要求增加房租。所以，由于追求自身利益的最大化，由于机会主义倾向的存在，在彼此没有发现这些对方隐瞒的情况的时候，双方都不想主动地说出来。但是不说出来不等于矛盾不存在。后来我们在使用那些家用电器的时候，就相继发现了其中的问题，他们也发现了我们居住25个人的事实。这个时候我们双方又坐下来重新签订了补充合约。矛盾不可能同时被发现，于是我们就不断地补充合约，给双方都带来不必要的麻烦，增加了时间成本，使共赢变成了双输。
据说，新浪在美国的纳斯达克上市前，新浪的合作方和新浪的创始人王志东签订了一份300页的合同，完备地规定了合作各方的责、权、利，而正是因为有了这样一份完备的合同，才保证世界上有了现在这样一个崭新的新浪。
我们生活在市场经济社会里，在日常的经济活动中，委托与代理、签订契约是家常便饭，知道了以上的理论，我们就学会了规避风险，在签字之前，一定要尽可能全面地、详尽地想到任何可能发生的情况，合约里面没有的东西，依靠道德来约束彼此是很难的，彻底的市场经济是无耻的，道德约束似乎并不管用。
