到2月23日早晨，第十装甲师经过一夜的混战，基本上还停留在隆美尔离开时的地方，甚至没有攻下距那里很近的下一个战略据点塔莱镇。
塔莱镇实际上只驻守着一支力量单薄的法军小分队，艾森豪威尔早已预料那里是守不住的，而过了塔莱镇后，就是一条直通勒凯夫的坦途。美国人这个时候已做好了撤退的准备，正在忙着撤出重要机场和炸毁仓库；英军的陆军指挥官事先也已下令：倘有必要，可以放弃塔莱镇。由于美英联军害怕受到来自不同方向德军的围攻，他们在前一天夜间就已撤离了斯贝特拉：但正向那里推进的、愚蠢的第二十一装甲师甚至没有注意到美英军队早已丢弃了那里，仍然试探性地缓慢推进。
正是由于德军没有像盟军意料中的那样快速推进到关键的战略据点，美军的增援部队先于德军抵达塔莱后，英军指挥官改变命令，要求所有的部队“不准以任何借口向后撤退一步”，必须与德军作战到底。
当隆美尔获知英军已下令“不准撤退”的情报后，不禁长叹一声，期待胜利的愿望已成过眼烟云，战机不再，只能撤退。
隆美尔垂头丧气地坐在指挥车里，一路倾听着雨点拍打车顶的声音，返回了卡塞林地区。这场战斗的失败就像跑马拉松的运动员在离终点线一步之遥的地方瘫倒下去一样，是那样的令人惋惜。当天下午，陆军元帅凯塞林和威斯特法尔上校前来看望隆美尔，威斯特法尔刚刚被提升为凯塞林的参谋长。
这两个人像哄小孩子一样地劝慰着隆美尔。他们称赞他，奉承他，让他想到过去的光荣；他们还预言他已置美国人于比他先前预想的更为尴尬的境地。可是隆美尔坐在那里只是摇头，连身旁的电话铃响都没有听见。
接下来，隆美尔开始大肆地攻击他所能想起来的所有人。首先他攻击阿尔尼姆违抗军令，没有给他派来整编的装甲师，然后他婉转地埋怨意大利最高统帅部对他进攻特贝萨的宏伟计划大泼冷水，反而下达了进攻凯勒夫的命令，随后他又责怪第二十一装甲师的行动过于缓慢。总之，他几乎对所有人都挑了一通毛病。最后，他正式下达命令：取消在卡塞林的全部进攻，立即返回马里斯。隆美尔要在那里向蒙哥马利报仇。
尽管隆美尔的这次进攻因各种外在因素，最终丧失了战机，没能达到自己的预期目的。但不言而喻，他使美军遭受了极为严重的损失。美军第2军3万人的作战部队，有300人阵亡，4000人被俘。隆美尔还摧毁了200辆美军坦克，并缴获了60辆。
正是由于隆美尔的这次突袭，美军受到了一次难以忘怀的痛击。艾森豪威尔的海军副官2月23日在他的官方日记里直言不讳地承认：“骄横傲慢、不可一世的美国人今天蒙受了耻辱，这是历史上我们最惨的败仗之一，我看这已是世所周知的事实。与彬彬有礼、明白事理的英国人相比，更使我们狼狈，‘确有羞愧之感’。”一份德军电文以轻蔑的语气谈到了美国军队的战斗素质，艾森豪威尔获得这一电文后，要求属下的每一个军官都看一看，“这份电文使每一个美国人都感到懊丧……”
趁此机会，艾森豪威尔重新调整了部队中的高级指挥官，甚至打发其中一些人卷起铺盖回家。美军第2军司令弗雷登达尔终于被拿掉了，新任司令就是著名的美国将军乔治·S·巴顿。此前，巴顿正在摩洛哥负责第1军的工作，能来到******接管第2军使他非常高兴，他说：“我们一抵达北非，我就看出隆美尔将在******加紧攻势，我希望能够与那个厉害的杂种厮杀一场。我花了多年时间磨炼自己，准备对付这个家伙，对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认为对他了如指掌。我平生的愿望就是能追杀他一阵，然后在战场上亲自找到他，并亲手把他击毙。”
但巴顿却未能与隆美尔在非洲谋面，当他于3月3日正式接手第2军时，隆美尔已收拾好行装，即将踏上返回本土的行程。
按照意大利最高统帅部的想法，隆美尔应该在2月22日前离开非洲。但此时的隆美尔却一拖再拖，没有丝毫要离去的迹象。他在凯塞林来视察时仅仅谈到要向蒙哥马利发动反攻，并建议从马里斯防线开刀。凯塞林经过一番考虑，随后做出了一项惊人的决议。他私下征求隆美尔的意见，问他本人愿不愿意接受非洲这两个军团合并后的这个集团军司令的职务。隆美尔佯作不高兴的模样说：“考虑到意大利最高统帅部的态度，以及阿尔尼姆事先已被提名担任此项职务的事实，我无意担任集团军司令。”
2月24日，隆美尔又坐在指挥车里，静悄悄地倾听着几公里外卡塞林山口附近回荡着的雷鸣般的爆炸声。这是他的部队在撤出那里之前正在搞破坏活动。
下午4点，隆美尔怅然望着他的部队全部撤出的全过程，这才发动汽车，开往他在斯贝特拉新设的司令部。刚抵达那里，尾随而来的美军轰炸机共有18架，编成队形在他的汽车队前方约100米的地方展开了“地毯式”轰炸，隆美尔不得不卧倒在地。
走进司令部，等待着隆美尔的是来自罗马的正式命令，委任他为非洲集团军司令。他怀着迷惘的心情估量着这一新的职务。
蒙哥马利不给隆美尔复仇的机会
隆美尔郑重其事地接受了作为集团军司令的新职务。但是，凯塞林、阿尔尼姆以及意大利最高统帅部却似乎只是把他的这一新职务作为一种象征性的荣誉，对于他的权力却置若罔闻。阿尔尼姆不与他讨论新的进攻计划；罗马方面总是直接与阿尔尼姆和梅斯商议军机事务；甚至希特勒的情报署长到访******也不拜访隆美尔。
与此同时，新成立的非洲集团军内已出现了越来越多的难题。居于首位的就是他们所面临的巨大给养困难。在******，非洲集团军每月至少需要给养8万吨，但他们实际上每月却只能得到2万5千吨。特别是汽油，由于油船渡过地中海仍然面临着极大的风险，所以他们只能靠空投的办法才能获得这种重要的军用物资，而空投则远远无法满足需要。
另外，非洲集团军的指挥机构也是一片混乱，谁也弄不清到底谁是******的最高指挥官。作为集团军总司令的隆美尔正在计划用两个师的兵力首先向南面的英军发起一次攻势，可他却无法指挥动其他的部队，停留在这里的凯塞林时而对各个部队直接下达新的命令和指示，而阿尔尼姆却仍在控制着他的第五装甲军团。
2月24日，隆美尔理直气壮地打电话给凯塞林，对混乱不堪的指挥机构大发雷霆。随后他又找到威斯特法尔，要求他让第十和第二十一装甲师在已攻占的东多赛尔山口多坚守几天。这时，他才知道，阿尔尼姆正在准备向贝加发起新的进攻，代号为“傻瓜行动”。隆美尔直言不讳地说：“要进行这样的进攻，本来就该在进攻勒凯夫的头一天打响。”他怒气冲冲地叫人去找他现在的下属阿尔尼姆。结果他得到的消息是阿尔尼姆当天早晨已被召回罗马去了。隆美尔气得无话可说，他手下的将军竞背着他被召回罗马，而这位将军竟然也就去了。他决计以其人之道还治其人之身，打击一下阿尔尼姆的气焰。他直接给第十装甲师打电话，获悉该部队已经开始了阿尔尼姆不愿意看到的后撤，隆美尔随即批准继续撤退。他预言这次行动因为力量过于薄弱，不可能取得成功。事实是，到了3月3日，阿尔尼姆坚决要进行的“傻瓜行动”终于以失败告终了，参与这次行动的第七装甲团第二营全部被歼，501重型坦克营损失了9辆“虎”式坦克。但对隆美尔来说，更为严重的后果是：“傻瓜行动”使他在马里斯向蒙哥马利发起的进攻推迟了两天。
在2月下旬，隆美尔再次经受心脏病、神经痛和关节炎的折磨，但他已下定决心要在离开非洲前和蒙哥马利把账算完。很多天来，隆美尔沉思默想，夜不能寐，绞尽脑汁地研究着眼前的那些图表和空中侦察照片。他测定距离，写下计算结果。
他计划于3月4日在蒙哥马利未动手前就发起猛烈的进攻。“先下手为强，”他对指挥官们说，“我们不能仅限于防御，要摧毁敌人总攻前的准备力量……第一个目标就是梅德宁。”
他知道这将是一次很艰难的战斗。蒙哥马利的部队大部分集结在梅德宁，而且在地形上，隆美尔的马里斯防线并不利于发起突然袭击。
2月28日，所有参战的德意两军将军齐聚一堂，召开作战会议。隆美尔破天荒地改变了他过去的一贯战术，建议来一次两面夹击，两个师（第十和第二十一装甲师）从海岸附近的北线出击，另外一个半师（第十五装甲师和第一百六十四轻装甲师的一部）从南线穿插出山，进攻梅德宁。隆美尔解释说，蒙哥马利再能干也只能料得到来自北边的进攻。
但隆美尔的计划刚一公布就使得与会者一片哗然。贝劳威斯指出，德军自己在北线已埋设了成千万的地雷，“我们埋设的地雷有真有假，以防英国人取走。要是再将地雷区炸掉，就会事先警告敌人我们发起进攻了。”
接下来，梅斯提出了一项相反的建议，他认为全部兵力应该穿过马特马达山脊。隆美尔不赞成这个建议，理由是一旦汽油车和弹药车被英国飞机击中起火，就很容易堵塞狭窄的公路。“两面夹击很有可能成功，”隆美尔说，“你们必须把全部力量投入战斗，不留一辆坦克、一辆汽车、一门大炮。”
德军土兵正通过巴黎凯旋门。他问梅斯，蒙哥马利的大炮位置在什么地方。这位意大利将军回答说，空中拍摄的照片表明多数大炮部署在梅德宁和海岸之间，在那里发起进攻极为不明智。
但隆美尔仍然不让步。他指出：“阿拉曼战役中我们吃够了在远距离与英军坦克作战的苦头。但是******这里的经验证明，我们的坦克在近距离范围内要比英军的坦克占绝对的优势。因此我们的坦克需要复杂的地形借以向前推进。”但隆美尔的这个意见仍然受到反对。
五个小时后，会上依然什么协议也没达成。于是隆美尔指示梅斯本人拟定一项作战计划。梅斯坚持采用简单的单面进攻的战术，不赞成隆美尔的两面夹击。于是隆美尔只好甩手不干。由梅斯制定的这次梅德宁战役计划，被命名为“卡普里”军事行动。由于阿尔尼姆的“傻瓜计划”使得德军向英军进攻的时间被迫推迟，英军的准备已经较为充分。而梅斯放弃隆美尔两面夹击的计划，执意单面强攻，已注定了这次行动的失败。
进攻未开始之前，蒙哥马利已开始从海岸把大炮和部队调到梅斯选择为突破口的南部地带了。
3月5日，卡普里战役打响的前夕，隆美尔向德国指挥官们发表了一通鼓舞士气的讲话，然后在下午两点沿着景色壮丽的曲折山路驱车前往713高地，从这个制高点上他可以看到25公里至30公里范围内的战斗情况。
事实上，蒙哥马利事先已从密码破译机获得的情报中掌握了这次进攻的方向和确切的时间。蒙哥马利后来在回忆录里轻松畅快地写道：“我已算定隆美尔的进攻将按既定方向展开，我早就在照着自己选择的计划准备去迎击他了。”但这一次并不是隆美尔的进攻，仅仅是梅斯的主意。隆美尔早就预料到：这次行动必将失败。
在梅德宁战役刚打响的几个小时里，隆美尔在713高地上观察不到战斗的进展，因为整个战场正在被山间的烟雾笼罩着。
3月6日上午6点，德军开始了炮击，奈比尔威费火箭炮从第十九轻装甲师的地段发起一阵狂轰。在晨曦中，透过浓雾可以看到令人眼花缭乱、漫天飞舞的炮火。这是一幅极为壮观的战斗场面。第十装甲师推进到哈勒夫山谷，但隆美尔在713高地上观察不到它的进展。直到上午8点，天空晴开了，他才清楚地看到第二十一装甲师的进展情况。
接着大厮杀开始了。三个装甲师，后面跟着卡车运载的步兵穿过宽阔空旷的平原，推进到离梅德宁不足15公里的一座山脊上。在这里他们遭到蒙哥马利老谋深算、严阵以待的反坦克炮火的轰击。
蒙哥马利后来回忆道：“隆美尔在黎明时开始向我进攻。他真是个大草包。我在那里设下了500门可以发射六磅重炮弹的反坦克炮，而且还有400辆坦克和占据着要冲的英勇善战的步兵，此外还有大批的重炮。他们冲过来可真是天赐的礼物。那家伙一定是疯了。”
